O lado 2 de Rubber Soul começa quase como um repeteco do início do lado 2 de Help! - uma música com uma certa levada country cantada por Ringo. "What Goes On” era outra melodia antiga que voltou à vida no último momento e foi polida para completar o álbum e dar a Ringo uma faixa. Composta alguns anos antes por John, "What Goes On” foi tocada para George Martin no dia 5 de março de 1963, quando pensavam no que se seguiria a “Please Please Me”- mas Martin a recusou. As outras músicas que os Beatles tocaram foram “From Me To You”, “Thank You Girl” e “The One After 909”."What Goes On” foi a única que o produtor decidiu não gravar naquele dia, e ela ficou esquecida até 4 de novembro de 1965, quando foi recuperada e espanada para que Ringo a cantasse.
John decidiu retrabalhá-la e tanto Paul quanto Ringo ajudaram a melhorar a letra. Eles acrescentaram uma nova ponte, dando ao baterista seu primeiríssimo crédito como compositor. Assim, no álbum, lê-se que a faixa é de Lennon-McCartney-Starkey. Quando perguntaram para Ringo em 1966 exatamente qual tinha sido a sua contribuição para a música, ele modestamente disse: “Umas cinco palavras”. Na verdade, seis palavras - mas elas formam a bela expressão “waiting for the tides of time” (esperando as marés do tempo). Os primeiros versos são bastante bons: “What goes on in your heart? What goes on in your mind? You are tearing me apart, when you treat me so unkind. What goes on in your mind?” (O que se passa em seu coração? O que se passa em sua mente? Você está me destruindo, quando me trata tão mal. O que se passa em sua mente?).
A versão de Rubber Soul foi gravada em uma tomada, com overdubs, no dia 4 de novembro de 1965. Dizem (eu nunca consegui ouvir), que no verso antes do solo após Ringo cantar "me diga o por quê", Lennon pode ser ouvido dizendo: "We already told you why" - Já lhe dissemos o porque" em referência a "Tell Me Why" de A Hard Day's Night. A sessão começou às 23h; era um começo extraordinariamente tardio para o grupo, mas era necessário pelo prazo iminente para lançamento do álbum. Após a gravação da faixa rítmica, Ringo gravou seus vocais principais e Lennon e McCartney fizeram overdubs dos vocais de harmonia. Ainda durante esta sessão, os Beatles gravaram também, uma longa música instrumental que se chamou "12-Bar Original" por falta de um nome melhor. Esta música não foi incluída em Rubber Soul e não estava disponível comercialmente até 1996, quando uma versão editada do take 2 foi incluída no álbum Anthology 2.
Além do fantástico Rubber Soul, nos EUA, foi lançada como lado B de “Nowhere Man” em fevereiro de 1966. Assim como todo o álbum, foi produzida por George Martin tendo Norman Smith como engenheiro de som. Ringo Starr comanda o vocal principal e toca bateria; John Lennon faz backing vocals e toca guitarra; Paul McCartney faz backing vocals e toca baixo e George Harrison toca a guitarra-solo.
Quase sempre, "What Goes On” faz parte do set list dos shows da All Star Band, de Ringo. Uma versão ao vivo bem legal aparece no álbum Ringo Starr & His All-Starr Band - Live at the Greek Theatre 2008.
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