“I'm Looking Through You” (de Paul), com seus 2:25 de duração é a 3ª música do lado 2 do fantástico Rubber Soul depois de "Girl" (de Lennon) e antes de "In My Life" (também de Lennon). Foi composta por Paul McCartney e creditada a Lennon-McCartney, claro.
Assim como em “You Won’t See Me” e “We Can Work It Out”, “I'm Looking Through You” também é sobre seu relacionamento com a atriz inglesa Jane Asher, sua namorada por boa parte dos anos 1960, e sua recusa em desistir de sua carreira para se concentrar nas necessidades dele.
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O verso "Você não parece diferente, mas mudou" reflete a insatisfação de McCartney com o relacionamento.
A letra também se refere à mudança de estado emocional: "O amor tem um mau hábito de desaparecer da noite para o dia" (Love has a nasty habit of disappearing overnight).
Aqui, a gente confere um trecho do livro de Steve Turner, 1966 - O Ano Revolucionário: “A mudança de Jane Asher para Bristol começou a preocupar Paul McCartney. Significava que ela não estava mais à disposição, mesmo que ele ainda estivesse morando na casa da família Asher. Como um jovem de origem operária de Liverpool, era difícil para ele entender uma garota que colocava sua carreira antes do amor. Anos depois, McCartney admitiu para Hunter Davies que toda a sua existência até aquele momento girava em torno de levar uma vida de solteiro sem preocupações. Ele não tratava as mulheres como a maioria das pessoas. Sempre havia muitas em volta dele, mesmo quando estava em uma relação estável. "Eu sei que era egoísta. Jane foi embora e eu disse 'tudo bem, vá. Eu encontro outra pessoa'. Foi devastador ficar sem ela. Foi quando escrevi “I’m Looking Through You", ele contou. Era sua canção mais amarga até então. Em vez de questionar as próprias atitudes, Paul acusa a mulher de ter mudado e faz a ameaça levemente velada de deixar de gostar dela. O amor tem o hábito, ele alerta, de desaparecer da noite para o dia. Ele depois se lembraria da canção como tendo servido para livrá-lo de "uma pesada bagagem emocional".
Durante outubro e novembro de 1965, os Beatles gravaram três versões de "I'm Looking Through You". A 1ª tomada foi gravada em 24 de outubro e era mais lenta que a versão lançada no álbum. Tinha um ritmo significativamente diferente e não possuía o "Por que, me diga por que...” (Why, tell me why...), na entrada do refrão. Esse Take 1 apareceu em 1996 no Anthology 2. Os Beatles gravaram o primeiro remake da faixa em 6 de novembro, já no final das sessões do Rubber Soul, mas ficaram novamente insatisfeitos com o resultado. O Take 4, a versão final, foi gravado em 10 de novembro com overdubs no dia seguinte.
Os créditos da contracapa do single e do álbum, indicam que Ringo Starr tocou órgão eletrônico nesta canção, um instrumento não usual para o baterista, só que o pesquisador Mark Lewishon afirma que não se pode ouvir o instrumento na gravação e que o crédito não consta nas fitas de gravação originais da música.
"I'm Looking Through You", assim como todas as faixas do álbum, foi produzida por George Martin e teve Norman Smith como engenheiro de som. Paul McCartney faz os vocais e toca baixo; John Lennon faz backing vocals e toca guitarra; George Harrison toca guitarra e pandeiro e Ringo Starr toca sua bateria, órgão e percussão.
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