Composta por John para o filme “A Hard Day’s Night”, esta música com influência do country and western traz Lennon e McCartney em dueto, cantando em uníssono e acompanhados por George numa afiada guitarra country and western/rockabilly. "I'll Cry Instead" seria originalmente usada na sequência da saída de incêndio em A Hard Days Night, mas foi substituída por "Can't Buy Me Love". No entanto, quando o filme foi remasterizado para o lançamento em vídeo, em 1986, ela foi "colada" em uma sequência antes dos créditos iniciais.
John já tinha escrito sobre o ato de chorar muitas vezes, mas "I'll Cry Instead" era diferente porque nela ele dizia que quando parasse de chorar voltaria para se vingar. Ele imaginava sair por aí partindo o coração de garotas mundo afora para depois esnobá-las, de modo a punir todos que o rejeitaram. John depois admitiu ter sido violento às vezes e, em "Getting Better", escreveu ter superado sua crueldade em relação às mulheres. Essa também foi a primeira música em que John admitiu sua ten¬dência agressiva, um sinal de que entrava em um período intenso de autoanálise, que continuaria até seus primeiros álbuns solo, depois do fim dos Beatles.
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