"Ain't She Sweet" foi escrita por Milton Ager e Jack Yellen em 1927, e tornou-se muito popular e famosa na década de 1950. Foi gravada por dezenas de artistas antes e depois dos Beatles, entre os quais: Frank Sinatra, Benny Carter, Jimmy Smith, Gene Vincent & the Blue Caps e Raul Seixas. Os Beatles tocaram regularmente "Ain't She Sweet" ao vivo de 1957 a 1962. De acordo com vários historiadores dos Beatles, John Lennon conheceu a música em 1956 do álbum de Gene Vincent Bluejean Bop! Em 22 ou 24 de junho de 1961, durante sua primeira sessão de gravação profissional, os Beatles gravaram uma cover de "Ain't She Sweet", no Friedrich-Ebert-Halle em Hamburgo, produzida por Bert Kaempfert e projetada por Karl Hinze, a sessão contou com os Beatles apoiando Tony Sheridan. George Harrison lembrou mais tarde que o grupo entendeu mal o propósito da sessão de gravação e só soube na hora que apoiariam Sheridan. Harrison acrescentou ainda: "Foi um pouco decepcionante porque esperávamos conseguir um contrato de gravação como nós mesmos". "Ain't She Sweet" foi uma das duas canções gravadas sem Sheridan com Lennon arrasando no vocal principal. Em uma entrevista em 1975, Lennon explicou que o cover de Gene Vincent era "muito suave e muito agudo, e eu costumava fazer assim, mas eles diziam mais, mais forte - você sabe, todos os alemães querem que seja um pouco mais parecido com uma marcha - então acabamos fazendo uma versão mais dura".
Composta por George e John, "Cry For A Shadow" é a única colaboração, entre Harrison e Lennon apenas. A abertura e o tema principal foram criados por George; Lennon acrescentou os acordes de acompanhamento. Trata-se de uma gravação interessante, embora simples, que consiste em abertura e tema principal, tocado três vezes, com mais alguns compassos acrescentados no final. A guitarra solo de George realmente se destaca - não é dada oportunidade a ele nas outras faixas -, e os vários gritos e berros dos Beatles dão mais empolgação à música. Ainda não havia consenso quanto ao título mesmo depois da gravação, e "Cry For A Shadow" foi decidido no cara ou coroa. De qualquer forma, os Beatles achavam a segunda opção, "Beatle Bop", fraco demais, e acabaram se contentando com a escolha do acaso. "Cry For A Shadow" foi gravada nos dias 22 e23 de junho de 1961. Teve como produtor Bert Kaempfert e teve Karl Hinze como engenheiro. Os Beatles estão em seus instrumentos habituais: George Harrison - guitarra solo; John Lennon - guitarra base; Paul McCartney – baixo e Pete Best – bateria.
"Cry For A Shadow", era uma música instrumental que deveria soar como os Shadows. Ela se tornou a primeira composição dos Beatles a parar em um disco, quando apareceu em My Bonnie, álbum alemão de 1962 deTony Sheridan, em que o "grupo de apoio" foi registrado como ‘The Beat Brothers’. “Foi um pouco decepcionante porque esperávamos conseguir um contrato de gravação para nós mesmos. Apesar de termos feito 'Ain't She Sweet' e a instrumental “Cry For A Shadow” sem Sheridan, eles nem mesmo colocaram nosso nome no álbum”, disse George Harrison no Anthology.
“Cry For A Shadow” foi gravada na Alemanha quando o produtor da gravadora Bert Kaempfert contratou os Beatles para tocar com Sheridan em uma gravação. Kaempfert queria que ele fizesse versões mais roqueiras de standards como "My Bonnie". Os Beatles ganharam seu lugar ao sol com "Ain't She Sweet" e "Cry For A Shadow".
Brian Epstein, responsável por tirar os Beatles das jaquetas de couro e colocá-los em ternos de alfaiataria, encorajou a banda a copiar a indumentária e os bons modos de palco de The Shadows. Os dois grupos se conheceram em 1963 em uma festa em Londres e, em junho do mesmo ano, Hank, Bruce e Brian Locking foram para o aniversário de 21 anos de Paul em Liverpool.
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