"I've Just Seen A Face" era uma música que Paul tocava ao piano havia algum tempo. Ele a tocava nas reuniões familiares em Liverpool, e sua tia Gin gostava tanto que enquanto ainda não tinha nome, foi apelidada de "Auntie Gin's Theme". A orquestra de George Martin gravou-a em versão instrumental com esse título. A tia Gin era a irmã mais nova do pai de Paul, Jim, e foi mencionada com mais destaque em "Let 'Em In", gravada pelo Wings anos depois.
Em 1965, John estava claramente identificado com Dylan, ansiando por (e encontrando) letras que revelassem sua dissonância interior, mesmo quando encobriam os detalhes salientes das fantasias teatrais e dos duplos sentidos. Todavia, enquanto as canções de Paul para o filme ("Another Girl" e "The Night Before") foram menos marcantes naquela hora, as restantes mostraram, de modo significativo, a ampliação de seus horizontes musicais, assim como as canções de John o fizeram em relação às suas ambições literárias.
"I've Just Seen A Face" é uma balada folk em dois tempos, com suas guitarras acústicas e tambores escovados cortando uma letra sentimentalmente tensa, cujo tema — a emoção inebriante de se apaixonar — é realçado pelo padrão de acordes descendentes e compassos hesitantes.
A letra foi composta com perfeição, cada sílaba sendo precisamente definida no tempo e na rima, de modo a enfatizar a métrica da canção. Basta considerar a forma rígida com que o terceiro verso da melodia foi construído; como suas rimas internas adiantam a narrativa da canção, ao mesmo tempo que reforçam cada batida do seu ritmo frenético. A música é considerada incomum na medida em que não contém baixo. Os Beatles gravaram "I've Just Seen A Face" em seis tomadas na manhã de 14 de junho de 1965 no estúdio 2 da EMI em Abbey Road, produzida por George Martin que teve Norman Smith como engenheiro. "I've Just Seen A Face" é incomum por não conter uma parte de baixo. Em uma demonstração de versatilidade de tirar o fôlego, as canções de Paul McCartney "I'm Down" e "Yesterday" também foram gravadas no mesmo dia. Paul McCartney: vocal e violão; John Lennon: violão; George Harrison: violão solo; e Ringo Starr: caixa escovada e maracas. "I've Just Seen A Face" só aparece como a 5ª faixa do lado 2 de Help!
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