"l Cry Instead" foi composta por John Lennon (Lennon–McCartney), e gravada pelos Beatles para seu terceiro álbum, A Hard Day's Night, lançado em 10 de julho de1964. Também foi lançada como single nos Estados Unidos, com "I'm Happy Just to Dance With You" no lado 2 e depois apareceu no álbum Something New nos EUA. Composta por John para o filme “A Hard Day’s Night”, "I'll Cry Instead" com sua influência do country traz Lennon e McCartney em dueto, cantando em uníssono e acompanhados por George numa afiada guitarra rockabilly. "I'll Cry Instead" seria originalmente usada na sequência da saída de incêndio em A Hard Day's Night, mas foi substituída por "Can't Buy Me Love". No entanto, quando o filme foi remasterizado para o lançamento em vídeo, em 1986, ela foi "colada" em uma sequência antes dos créditos iniciais.
John já tinha escrito sobre chorar muitas vezes, mas "I'll Cry Instead" era diferente porque nela ele dizia que quando parasse de chorar voltaria para se vingar. Ele imaginava sair por aí partindo o coração de garotas mundo afora para depois esnobá-las, de modo a punir todas que o rejeitaram. Essa também foi a primeira música em que ele admitia essa sua tendência agressiva, um sinal de que entrava em um período intenso de autoanálise, que continuaria até seus primeiros álbuns solo, depois do fim dos Beatles. Os Beatles gravaram "I'll Cry Instead" em 1 de junho de 1964, durante uma sessão da tarde em que também gravaram covers de "Matchbox" e "Slow Down". A gravação ocorreu no estúdio 2 da EMI, em Abbey Road, com George Martin produzindo a sessão, auxiliado pelo engenheiro Norman Smith. John Lennon – vocal duplo e guitarra rítmica acústica; Paul McCartney – baixo e vocais; George Harrison – guitarra; e Ringo Starr – bateria e pandeiro.
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