Composta por George e John, "Cry For A Shadow" é a única colaboração, lançada ou não, entre Harrison e Lennon apenas. A abertura e o tema principal foram criados por George; Lennon acrescentou os acordes de acompanhamento. Trata-se de uma gravação interessante, embora simples, que consiste em abertura e tema principal, tocado três vezes, com mais alguns compassos acrescentados no final. A guitarra solo de George realmente se destaca - não é dada oportunidade a ele nas outras faixas -, e os vários gritos e berros dos Beatles dão mais empolgação à música. Ainda não havia consenso quanto ao título mesmo depois da gravação, e "Cry For A Shadow" foi decidido no cara ou coroa. De qualquer forma, os Beatles achavam a segunda opção, "Beatle Bop", fraco demais, e acabaram se contentando com a escolha do acaso. "Cry For A Shadow" foi gravada nos dias 22 e23 de junho de 1961. Teve como produtor Bert Kaempfert e teve Karl Hinze como engenheiro. Os Beatles estão em seus instrumentos habituais: George Harrison - guitarra solo; John Lennon - guitarra base; Paul McCartney – baixo e Pete Best – bateria.
Quando "Cry For A Shadow" foi gravada em junho de 1961, Cliff Richard and The Shadows eram o grupo número 1 do Reino Unido. Desde o primeiro sucesso deles, "Move It", em outubro de 1958, Richard estivera no Top 10 dez vezes, e The Shadows tinham começado a produzir seus próprios hits instrumentais. Apesar dos Beatles considerarem Cliff Richard contido demais, eram admiradores de The Shadows. Paul aprendeu os acordes de abertura de "Move It" assistindo ao movimento dos dedos do guitarrista Hank Marvin no programa Oh Boy! e, quando Cliff Richard tocou pela primeira vez em Liverpool, em 12 de outubro de 1958, Paul estava na plateia.
"Cry For A Shadow", era uma música instrumental que deveria soar como os Shadows. Ela se tornou a primeira composição dos Beatles a parar em um disco, quando apareceu em My Bonnie, álbum alemão de 1962 deTony Sheridan, em que o "grupo de apoio" foi registrado como ‘The Beat Brothers’. “Foi um pouco decepcionante porque esperávamos conseguir um contrato de gravação para nós mesmos. Apesar de termos feito 'Ain't She Sweet' e a instrumental “Cry For A Shadow” sem Sheridan, eles nem mesmo colocaram nosso nome no álbum”, disse George Harrison no Anthology.
A composição surgiu por acidente. Rory Storm estava na Alemanha e pediu que George tocasse um sucesso recente de The Shadows - "Apache" ou "Frightened City" —, e George tocou algo novo, ou porque não lembrava a melodia das músicas dos Shadows ou de brincadeira. Primeiro ele a chamou de "Beatle Bop", mas depois, em homenagem à inspiração original, "Cry For A Shadow".
“Cry For A Shadow” foi gravada na Alemanha quando o produtor da gravadora Bert Kaempfert contratou os Beatles para tocar com Sheridan em uma gravação. Natural de Norwich, Sheridan, um veterano, passava muito tempo na Alemanha, e Kaempfert queria que ele fizesse versões mais roqueiras de standards como "My Bonnie". Os Beatles ganharam seu lugar ao sol com "Ain't She Sweet" e "Cry For A Shadow".
Brian Epstein, responsável por tirar os Beatles das jaquetas de couro e colocá-los em ternos de alfaiataria, encorajou a banda a copiar a indumentária e os bons modos de palco de The Shadows. Os dois grupos se conheceram em 1963 em uma festa em Londres e, em junho do mesmo ano, Hank, Bruce e Brian Locking foram para o aniversário de 21 anos de Paul em Liverpool.
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