O terceiro álbum dos Beatles, o LP com a trilha sonora do filme A Hard Day’s Night, o primeiro e único disco dos Beatles com todas as músicas compostas por John Lennon e Paul McCartney, mostrava um crescimento claro e natural da banda. Lançado em julho de 1964, este álbum trazia inúmeras inovações, e bem diferente dos seus antecessores With The Beatles e Please Please Me, não encerrava com um ‘rockão’ gritado por Lennon, mas com uma balada doce e emocionantemente linda. Uma das melhores que já tinham feito até então.
"I'll Be Back" é basicamente uma composição de John Lennon creditada a Lennon-McCartney, e gravada pelos Beatles para a trilha de A Hard Day's Night, mas não utilizada no filme. Essa música não foi lançada na América do Norte até o álbum “Beatles’65”, vários meses depois.
Segundo o musicólogo Ian MacDonald, Lennon criou a música baseada nos acordes de "Runaway" de Del Shannon, que foi um sucesso no Reino Unido em abril de 1961. O autor Bill Harry acrescentou: "Ele apenas reformulou os acordes do número de Shannon e veio com uma música completamente diferente". Com seu violento estilo lírico e flamenco, o violão em "I'll Be Back" possui um ar trágico e é um pouco excêntrico em sua estrutura. Excepcionalmente para uma música pop, oscila entre notas maiores e menores; parece ter duas pontes diferentes e não tem um coro. O final do fade-out também chega inesperadamente, sendo uma meia estrofe prematura.
O produtor George Martin disse que preferia abrir e fechar os álbuns dos Beatles usando material dominante, afirmando: "Outro princípio meu ao montar um álbum sempre foi terminar cada lado fortemente, colocando o material mais fraco perto do final, mas depois saindo com um estrondo". Ian MacDonald ressaltou: "Desaparecendo em ambiguidade tonal no final de A Hard Day’s Night, foi uma despedida surpreendentemente inusitada e um sinal da próxima maturidade". O jornalista de música Robert Sandall escreveu na Mojo Magazine: "'I'll Be Back' foi o início da fase mais profética dos Beatles. Essa compreensão de como arranjos de cores em tons mais escuros ou mais suaves prenunciava uma jornada interior que eles acabaram realizando em em Rubber Soul". Os Beatles gravaram "I'll Be Back" em 16 takes em 1 de junho de 1964. Anos mais tarde, John Lennon a renegou, dizendo que foi uma das piores coisas que fez.
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